umowa zastawu rejestrowego na akcjach

W dniu 11 sierpnia 2022 r. pomiędzy AMERYKANKA, jako zastawcą, a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 28.247.407 akcjach Spółki świadectwa rejestrowego na cały okres obowiązywania umowy zastawu na akcjach, co skutkowałoby blokadą akcji i odzwierciedlałoby umowny zakaz zbywania akcji przez zastawcę (zwyczajowo uzgadniany w umowach zastawniczych). Sugerowane wyżej rozwiązania nie są wyczerpujące, ale też nie w każdym przypadku byłyby odpowiednie. Zrzeczenie się zastawu rejestrowego ustanowionego na akcjach Emitenta. Podstawa prawna: Podwyżki w budżetówce, 800+, ale bez liberalizacji aborcji. Umowa koalicyjna w toku. Przewłaszczenie na zabezpieczenie może występować w dwóch kształtach. Dłużnik przenosi na wierzyciela własność swej rzeczy, a wierzyciel zobowiązuje się do przeniesienia własności tej rzeczy z powrotem na dłużnika po zaspokojeniu wierzytelności, często zobowiązując się do korzystania z rzeczy w ograniczonym umową zakresie. Zgoda spółki na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki powinna być wyrażona w formie właściwej dla umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki z o.o., to jest w formie pisemnej (art. 63 § 2 KC w zw. z art. 3 ust. 1 ustawy z 6.12.1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, Dz.U. Nr 149; poz. 703 ze zm.). nonton film love lesson 2013 sub indonesia. Home Raporty bieżące Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji (Raport 28/2017) Temat: Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne. Zarząd spółki Comp z siedzibą w Warszawie (dalej: „Comp” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 14/2017, nr 24/2017 oraz nr 27/2017, niniejszym informuje, że w dniu 25 lipca 2017 r.: 1. Spółka zawarła umowy zastawnicze na zabezpieczenie obligacji, które są emitowane na podstawie uchwały Zarządu Comp nr 1 z dnia 11 lipca 2017 r. o przeprowadzeniu w ramach nowego programu emisji pierwszej serii obligacji oznaczonej jako I/2017 o łącznej wartości nominalnej w kwocie do (trzydziestu sześciu milionów) złotych (dalej: „Obligacje Serii I/2017”), tj.: (i) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz spółki BSWW Trust sp. z z siedzibą w Warszawie (dalej także: „Administrator Zastawu”) na (trzech milionach siedmiuset dziewiętnastu tysiącach dziewięciu) należących do Spółki akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych „Elzab” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu (KRS: 95317, dalej także: „Elzab”) do sumy najwyższej PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych) wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych). Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z ww. akcji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego; (ii) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz Administratora Zastawu na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez mBank o którym mowa w warunkach emisji Obligacji Serii I/2017, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej PLN (pięćdziesiąt cztery miliony złotych). Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z przedmiotu zastawu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego; 2. Spółka zawarła umowy zastawnicze na zabezpieczenie obligacji zwykłych, na okaziciela serii oznaczonej jako I/2015 wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 27 maja 2015 r. (dalej: „Obligacje Serii I/2015”) w związku z treścią warunków emisji Obligacji Serii I/2015, tj.: (i) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na rzecz Administratora Zastawu na (pięciu milionach stu sześćdziesięciu pięciu tysiącach dwustu dziewięćdziesięciu) należących do Spółki zdematerializowanych akcjach zwykłych, na okaziciela, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oznaczonych kodem ISIN PLELZAB00010, o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda w kapitale zakładowym Elzab do sumy najwyższej PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) wraz z blokadą do rachunku papierów wartościowych. Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z ww. akcji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego; (ii) umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem zabezpieczenia na prawach z rachunku bankowego (umowę zastawniczą) dotyczącą zastawu rejestrowego na wszelkich prawach, roszczeniach i wierzytelnościach pieniężnych, zarówno istniejących jak i przyszłych przysługujących Comp z tytułu umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez mBank z siedzibą w Warszawie dla Spółki, obejmujących w szczególności wierzytelność o dokonanie wypłat zdeponowanych na rachunku kwot wraz z odsetkami do sumy najwyższej PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Spółka ponadto zobowiązała się złożyć na rzecz Administratora Zastawu oświadczenie w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji z przedmiotu zastawu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Do ustanowienia ww. zastawów konieczny jest wpis do rejestru zastawów. O dojściu do skutku emisji Obligacji Serii I/2017 Spółka poinformuje odrębnym komunikatem. Zawarcie umów zastawów rejestrowych w związku z emisją obligacji (Raport 28/2017) Ta strona używa cookies. Korzystając ze strony wyrażasz zgodę na używanie cookies zgodnie z aktualnymi ustawieniami twojej przeglądarki. Dowiedz się więcej Zastaw rejestrowy jest jednym ze sposobów zabezpieczenia roszczeń wynikających z umów, których przedmiotem jest roszczenie pieniężne. Roszczenie może być zarówno w walucie polskiej, jak i obcej. Nie ma żadnych restrykcji czy wyłączeń – można go zastosować do każdej umowy cywilnoprawnej, która zawierana jest w obrocie. Ma on na celu zabezpieczenie wierzyciela, aby dłużnik spełnił swoje stanowi istotę zastawu rejestrowego?Zastaw rejestrowy to odmiana zastawu zwykłego, który uregulowany jest w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (kc). Jest to ograniczone prawo rzeczowe, obciążające rzecz ruchomą w celu zabezpieczenia wierzytelności. Na jego mocy wierzyciel ma możliwość zaspokojenia się z obciążonej rzeczy bez względu na zmiany jej własności i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi dłużnika (takimi, którzy nie zabezpieczyli swojej wierzytelności zastawem).Różnicę między zastawem rejestrowym a zwykłym stanowi przede wszystkim to, że strony umowy zastawniczej mogą postanowić, aby zastawiony przedmiot pozostawić osobie, która go zastawiła. Ma ona zatem możliwość korzystania z niego, mimo tego, że zabezpiecza roszczenie rejestrowy zapewnia uprawnionemu (wierzycielowi) określone prawa do rzeczy. Podobnie jak hipoteka jest prawem akcesoryjnym, czyli jest ściśle związany z zabezpieczoną wierzytelnością, zatem powstaje i wygasa razem z nią. Nieważność wierzytelności zabezpieczonej skutkuje nieważnością zastawu, nie może być on także przeniesiony bez tej rejestrowy uregulowany jest w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 roku. W sprawach nieuregulowanych w ustawie do zastawu rejestrowego stosuje się odpowiednio, przepisy rejestrowym można zabezpieczyć wierzytelność pieniężną wyrażoną w polskich złotych lub walucie obcej. Zabezpiecza on wierzytelność do najwyższej sumy zabezpieczenia, czyli do określonego pułapu. Prócz należności głównej, zabezpiecza także odsetki oraz roszczenia uboczne, jeśli takie zostaną wskazane przez strony w umowie zastawniczej oraz koszty zaspokojenia zastawnika mieszczące się w sumie wymienionej we wpisie rejestrowym można zabezpieczyć dwie lub więcej wierzytelności wynikającez umów przysługujących temu samemu może być przedmiotem zastawu rejestrowego? Zastawem rejestrowym można obciążyć rzeczy ruchome i prawa majątkowe pod warunkiem, że są one zbywalne. Przedmiotem zastawu rejestrowego mogą być na przykład:rzeczy oznaczone co do tożsamości, np. konkretny samochód;rzeczy oznaczone co do gatunku, np. towary w magazynie – należy jednak określić ich ilość oraz sposób wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku. Może to nastąpić poprzez oznaczenie opakowań;zbiór rzeczy ruchomych lub praw, stanowiący całość gospodarczą, choćby jego skład ulegał zmianom, np. maszyny, pojazdy. Mogą to być rzeczy oznaczone co do tożsamości lub co do gatunku;wierzytelności zbywalne, np. z udziałów w spółce z na dobrach niematerialnych, zbywalne oraz mające charakter majątkowy, np. licencje, patenty;prawa z papierów wartościowych, np. akcje;prawa z niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, np. tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania;rzeczy lub prawa przyszłe, mające powstać w przyszłości, lub których właścicielem nie jest jeszcze zastawca – obciążenie zastawem rejestrowym takiego przedmiotu zastawu staje się skuteczne z chwilą jego nabycia przez rejestrowy zawsze obciąża całą rzecz lub prawo, nawet jeśli zabezpieczony dług jest niższy niż ich wartość. Zastaw rejestrowy obejmuje części składowe rzeczy i jej jest stronami umowy o zastaw rejestrowy?Stronami umowy zastawu rejestrowego są zastawca i czyli osobą, która ustanawia zastaw rejestrowy, może być osoba fizyczna, osoba prawna, a także jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej. Musi posiadać prawo do rozporządzania prawem lub przedmiotem, który ma zostać zastawiony. Zastawcą może być dłużnik banku – to wierzyciel, na rzecz którego ustanowiono zastaw. Może on zabezpieczać wierzytelność przysługującą każdemu wierzycielowi. Do dnia wejścia w życie ustawy nowelizującej zastaw rejestrowy, tj. do 11 stycznia 2009 roku, obowiązywała zamknięta lista wierzycieli uprawnionych do zabezpieczenia swoich wierzytelności zastawem jaki sposób ustanawia się zastaw rejestrowy?Aby skutecznie ustanowić zastaw rejestrowy, należy zawrzeć umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego oraz wpisać zastaw do rejestru zastawów. Oba te warunki muszą być spełnione o ustanowienie zastawu rejestrowego wymaga zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. Jej niezachowanie skutkuje nieważnością umowy – przyjmuje się, że nie została w ogóle zawarta. W umowie wskazać należy:datę i miejsce zawarcia umowy;strony – imiona, nazwiska, nazwy, adresy zamieszkania, siedziby;przedmiot zastawu;wierzytelność zabezpieczoną zastawą (poprzez odwołanie do stosunku prawnego, z którego wynika lub może wynikać);sumę zabezpieczenia;podpisy przedmiotem zastawu rejestrowego jest pojazd mechaniczny, który podlega rejestracji, zastaw należy wskazać w dowodzie rejestracyjnym pojazdu. Brak takiej adnotacji nie powoduje nieważności do rejestru zastawów ma charakter konstytutywny, co oznacza, że zastaw powstaje dopiero z chwilą jego o wpis zastawu rejestrowego – gdzie złożyć?Rejestr zastawów prowadzony jest przez sądy rejonowe. Ujawnia się w nim zastawy rejestrowe. Jest on jawny – odpisy z niego są wydawane po złożeniu odpowiedniego miejscowo właściwym dla dokonania wpisu jest sąd, w którego okręgu znajduje się miejsce zamieszkania lub siedziba zastawcy. Sąd dokonuje wpisu do rejestru zastawów na wniosek zastawnika lub zastawcy. Do wniosku, wypełnionego na urzędowym formularzu, należy dołączyć umowę można złożyć także drogą elektroniczną, należy jednak pamiętać o zabezpieczeniu go podpisem elektronicznym. Opłata od wniosku jest stała i wynosi 200 czym wiąże się zbycie przedmiotu zastawu rejestrowego?Zbycie przedmiotu zastawu rejestrowego nie powoduje co do zasady wygaśnięcia przedmiotu zastawu rejestrowego spowoduje wygaśnięcie zastawu jedynie w sytuacji kiedy:nabywca rzeczy nie wiedział i przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tym, że rzecz jest obciążona zastawem rejestrowym w chwili jej wydania lub przejścia na niego prawa obciążonego zastawem rejestrowym;rzecz obciążona zastawem rejestrowym jest rzeczą zbywaną zwykle w zakresie działalności gospodarczej zastawcy i została ona wydana nabywcy, chyba że nabywca miał świadomość, że jest to przedmiot zastawu i nabył ją w celu pokrzywdzenia zastawnika – ten punkt dotyczy wyłącznie zastawów rejestrowych na jednej rzeczy – który z nich ma pierwszeństwo?Jeżeli przedmiot zastawu obciąża więcej niż jeden zastaw (zbieg zastawów), to obowiązuje zasada pierwszeństwa. Prawo powstałe później nie może być wykonywane z uszczerbkiem dla tego, które ustanowiono wcześniej. Jeżeli ten sam przedmiot jest obciążony więcej niż jednym zastawem rejestrowym, o ich pierwszeństwie rozstrzyga dzień złożenia wniosku o wpis do rejestru zastawów. Pierwszeństwo będzie miał zastaw wpisany na podstawie wniosku, który wpłynął do sądu wcześniej. Wnioski, które wpłynęły tego samego dnia, uważa się za złożone równocześnie, a ich pierwszeństwo będzie równorzędne. Jakie są sposoby zaspokojenia z zastawu rejestrowego?Jeżeli wierzytelność, która została zabezpieczona zastawem rejestrowym, nie zostanie spłacona, podlega zaspokojeniu z przedmiotu zastawu z pierwszeństwem przed innymi wierzytelnościami, chyba że mają one pierwszeństwo na mocy przepisów zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego następuje na podstawie procedury egzekucyjnej zawartej w Kodeksie postępowania cywilnego (kpc). Dopuszczalne są jednak jej modyfikacje, które zostaną wskazane w umowie zastawniczej przez sposobem może być na przykład przejęcie przez zastawnika przedmiotu zastawu rejestrowego na zastawnicza może przewidywać również, że zaspokojenie zastawnika nastąpi przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego. Przetarg taki może przeprowadzić notariusz lub komornik, w terminie 14 dni od dnia złożenia przez zastawnika wniosku o dokonanie sprzedaży. Sprzedaż przedmiotu zastawu w tym trybie ma skutki sprzedaży w postępowaniu zastaw rejestrowy ustanowiony został na zbiorze rzeczy lub praw, stanowiących całość gospodarczą, umowa zastawnicza może także dopuścić zaspokojenie zastawnika z dochodów przedsiębiorstwa zastawcy. Przedsiębiorstwo to może zostać przejęte w zarząd – w umowie zastawniczej należy określić wymogi, jakie powinien spełniać jego zarządca. Zarząd może być także wykonywany przez rejestrowy jest zatem użytecznym sposobem na zabezpieczenie wierzytelności – dłużnik nie chcąc stracić swojej rzeczy ruchomej lub prawa ma dodatkową motywację do zaspokojenia roszczenia umownego w stosunku do wierzyciela. Co więcej, często są to przedmioty służące mu do wykonywania pracy oraz prowadzenia działalności i w jego szeroko pojętym interesie jest jak najszybsze wykreślenie rzeczy lub prawa z rejestru zastawów, aby uzyskać pełne prawo do rozporządzania i korzystania z niego. Pod pojęciem rozporządzenia rozumieć należy w tym wypadku nie tylko zbycie akcji, skutkujące przeniesieniem ich własności na nabywcę (niezależnie od tego, czy będzie ono miało formę odpłatnej sprzedaży, zamiany czy też nieodpłatnej darowizny), ale również ich ograniczenie w postaci obciążenia prawem rzeczowym. Zgodnie z art. 337§ 1 Kodeksu spółek handlowych „Akcje są zbywalne”.Rozpoczynając zatem rozważania od form zbycia powodujących przeniesienie prawa własności, warto rozróżnić rodzaje akcji, którymi mamy do czynienia z akcjami imiennymi, konieczne jest pisemne oświadczenie na dokumencie akcji, osobnym dokumencie oraz przeniesienie ich posiadania. W przypadku akcji na okaziciela warunkiem obligatoryjnym jest przeniesienie na nowego właściciela dokumentu akcji (tu wchodzą w grę przepisy kodeksu cywilnego dotyczące przenoszenia praw dokumentów wystawionych na okaziciela), natomiast przy akcjach niezmaterializowanych pojawić się musi odpowiedni zapis na rachunku papierów wartościowych zarówno zbywcy jak i uwagi warto poświęcić dość częstym w praktyce formom obciążenia akcji ograniczonym prawem rzeczowym, w szczególności zastawem. Wyróżniamy bowiem trzy jego rodzaje, które mogą być ustanawiane na akcjach. Faktem jest jednak, że zastaw regulowany przepisami kodeksu cywilnego (tzw. kodeksowy, zwykły) jest obecnie stosunkowo rzadko używany, dlatego uwagę poświecimy dwóm pozostałym jego formom, mianowicie zastawowi rejestrowemu oraz finansowemu. Przyjrzyjmy się pokrótce każdemu z serwis Spółka cywilnaZastaw rejestrowyTen typ zastawu regulowany jest przepisami ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. ( wchodzi w rachubę tylko w zakresie tą ustawą nieuregulowanym). Warto zaznaczyć, że w tym przypadku nie tylko zastawca, ale również zastawnik musi mieć status przedsiębiorcy, co wyklucza ograniczenie prawa do akcji tym prawem rzeczowym na rzecz osoby fizycznej. Zastaw rejestrowy ustanowiony może zostać zarówno na akcjach imiennych w formie dokumentu, akcjach na okaziciela w formie dokumentu, jak i tych zdematerializowanych. We wszystkich tych przypadkach umowa zawarta musi zostać w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz dokonany wpis do rejestru zastawów. Wówczas zaistnieje blokada na rachunku papierów wartościowych zastawcy, co nie jest jednak warunkiem obligatoryjnym ustanowienia z przepisami ogólnymi regulującymi instytucję zastawu zwykłego w przypadku braku innych uregulowań umownych zastawnik jest uprawniony do pobierania pożytków z przedmiotu zastawu (ponieważ mowa o akcjach, uprawnienie to należy odczytywać jako prawo do pobierania ewentualnej dywidendy, gdy walne zgromadzenie podejmie decyzję o jej przekazaniu dla akcjonariuszy po zakończeniu danego roku obrotowego).I tu pojawiają się pewne rozbieżności w zestawieniu z ustawą regulującą ustanowienie zastawu rejestrowego na jeśli umowa nie stanowi inaczej, korzyści, jakie płyną z przedmiotu zastawu (dywidenda), przypadają nie wierzycielowi, ale w dalszym ciągu prawo do ich pobierania pozostaje przy zastawcy. Zastawnik nabywa jednak prawo głosu (uprawnienie akcyjne korporacyjne) przy założeniu, że umowa dotyczyła akcji spółek handlowych nie wspomina bowiem o możliwości głosowania zastawnika, który nabył ograniczone prawo rzeczowe do akcji na okaziciela czy też zdematerializowanych. W związku z powyższym większość doktryny uważa taką możliwość za zastawnicza w przypadku zastawu rejestrowego powinna zawierać przede wszystkim datę jej zawarcia, imię i nazwisko (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) i adres zastawnika, zastawcy oraz dłużnika, jeżeli nie jest on zastawcą, opis obciążanych akcji oraz wskazanie wierzytelności zabezpieczonej finansowyJest to szczególny rodzaj zastawu obciążającego akcje, możliwy do ustanowienia jedynie przez lub na rzecz enumeratywnie wymienionych w ustawie podmiotów (ich katalog zawiera ustawa z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych). Zgodnie z art. 2 ust. 1 wspomnianej ustawy co najmniej po jednej ze stron tego stosunku prawnego musi wystąpić wskazany w katalogu ustawowym podmiot. Nowelizacja z 1996 zniosła jednak to ograniczenie po stronie zastawnika. Dlatego też ustanowienie zastawu może obecnie wystąpić na rzecz każdego podmiotu przypadku gdy wystąpi podstawa realizacji zabezpieczenia, zastawnik może zaspokoić się przez:-sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia-potrącenie lub kompensatę jego wartości z zabezpieczoną wierzytelnością finansową-przejęcie przedmiotu zabezpieczenia (gdy ustawa tak stanowi).Przystępując do rozporządzenia akcjami, należy jednak pamiętać o ograniczeniach w tej dziedzinie, wynikających nie tylko z ustawy, ale także ze statutu spółki (gdy mowa o akcjach imiennych) czy z zawieranej umowy ( tu nie ma ograniczeń co do rodzaju akcji, ograniczenia umowne dotyczyć mogą zarówno akcji imiennych jak i wystawionych na okaziciela).Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe Na podstawie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r. ( z 2019 r. poz. 1798) (Ustawa Zmieniająca) z dniem 1 stycznia 2021 r. wejdą w życie przepisy dotyczące obowiązkowej dematerializacji akcji spółek akcyjnych i komandytowo – akcyjnych. Ustawa Zmieniająca w zakresie wymów dotyczących sposobu przeprowadzenia dematerializacji akcji oraz sankcji za brak jej przeprowadzenia obowiązuje już od 1 stycznia 2020r. Nowelizacja nie będzie dotyczyła akcji spółek publicznych, ponieważ już teraz są one zdematerializowane zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. Spółki niepubliczne, tj. takie, których żadna akcja nie jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą mogły zdematerializować swoje akcje poprzez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW) albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. głównie domy maklerskie). Z uwagi na dużo bardziej skomplikowany i kosztowny proces dematerializacji akcji w KDPW, taki sposób dematerializacji akcji w naszej ocenie będzie dużo rzadziej stosowany wobec dematerializacji za pośrednictwem podmiotów uprawnionych do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, dlatego zasadniczo pomijamy go w naszych dalszych rozważaniach. Co czeka spółki i akcjonariuszy w związku z Ustawą Zmieniającą? Działania, jakie zgodnie z Ustawą Zmieniającą muszą być dokonane przez spółki akcyjne i komandytowo akcyjne oraz skutki wynikające z Ustawy Zmieniającej, zostały przedstawione w poniższej tabeli: Termin Zdarzenie 30 czerwca 2020 r. I. Do tego dnia spółka zobowiązana jest zapewnić, że: (i) zostanie podjęta uchwała walnego zgromadzenia wspólników w zakresie sposobu dematerializacji akcji; oraz (ii) zawarta zostanie umowa z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy albo umowa o rejestrację akcji w KDPW (tylko jeden z tych sposobów dematerializacji może być przeprowadzony). II. Do tego dnia spółka musi dokonać pierwszego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji. 31 października 2020 r. I. Upływa ostatni, dopuszczony prawem termin do dokonania ostatniego, piątego wezwania do złożenia akcji w spółce. II. Brak dokonania wezwań akcjonariuszy do złożenia spółce dokumentów akcji zgodnie z Ustawą Zmieniającą może skutkować nałożeniem grzywny do złotych na osoby uprawnione do reprezentowania spółki akcyjne albo spółki komandytowo-akcyjne. 31 grudnia 2020 r. Jest to ostatni dzień, w którym dokumenty akcji wydane przez spółkę mają moc obowiązującą i ostatni dzień na złożenie ich (lub ich kopii) przez spółkę w domu maklerskim lub KDPW. 1 stycznia 2021 r. I. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa. II. Uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy albo w zależności od wyboru dokonanego przez walne zgromadzenie spółki, zapisy akcji na rachunkach papierów wartościowych w KDPW. III. Jest to pierwszy dzień, w którym akcjonariusz lub zastawnik może złożyć wniosek o wydanie świadectwa rejestrowego od podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. IV. W przypadku braku dokonania dematerializacji, po tym dniu dokument akcji zachowuje wyłącznie moc dowodową w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe. 1 stycznia 2026 r. Wygasa prawo do powoływania się wobec spółki, że akcjonariuszowi przysługują prawa udziałowe w przypadku braku dematerializacji akcji. Najważniejsze spośród planowanych zmian wchodzących w życie 1 stycznia 2021 r.: 1. Rejestr akcjonariuszy Od 1 stycznia 2021 r. akcje nie będą już miały formy dokumentu. Ich nośnikiem stanie się wpis w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez odpowiednie podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. głównie domy maklerskie). 2. Wpis do rejestru akcjonariuszy – nowy wymóg Zgodnie z Ustawą Zmieniającą, wobec spółki będzie się uważać za akcjonariuszy tylko te podmioty, które są wpisane do rejestru akcjonariuszy. Co więcej, nowelizacja przewiduje, że nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego co do zasady następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wpis ten ma charakter konstytutywny. Istnieją od tej zasady pewne wyjątki, przy czym nie należy do nich nabycie tytułu prawnego do akcji lub ich sprzedaż w ramach egzekucji zastawów. Innymi słowy, nabycie tytułu prawnego do akcji lub sprzedaż akcji w ramach zaspokojenia się zastawnika z zastawów ustanowionych na akcjach, zgodnie z obecnym brzmieniem Ustawy Zmieniającej także będzie wymagać dla swej skuteczności wpisu do rejestru akcjonariuszy. Co więcej, wymóg wpisu zastawów do rejestru akcjonariuszy dotyczyć będzie także zastawu rejestrowego, niezależnie od konieczności jego wpisu do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy. 3. Świadectwo rejestrowe Po 1 stycznia 2021 r. na żądanie akcjonariusza albo zastawnika podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawi w ciągu tygodnia świadectwo rejestrowe. Dokument ten zawierać będzie informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia akcji lub ustanowionych na niej obciążeniach, a także przysługującym zastawnikowi uprawnieniu do wykonywania prawa głosu z akcji. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie będą mogły być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do momentu utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. 4. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika Wykonywanie prawa głosu po 1 stycznia 2021 r., przy założeniu skutecznie przeprowadzonej dematerializacji, powinno się odbywać po wcześniejszym wydaniu świadectwa rejestrowego potwierdzającego uprawnienie do wykonywania prawa głosu, a jednocześnie blokującego odpowiednią liczbę akcji w rejestrze akcjonariuszy. Brak dokonania dematerializacji akcji do dnia 1 stycznia 2021 r. doprowadzi do niemożności wykonywania prawa głosu z akcji zarówno przez akcjonariusza jak i zastawnika. Zastawnik i użytkownik będą mogli wykonywać prawo głosu z akcji, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych dokonano wzmianki o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Warto zauważyć, że podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy odnotuje informację o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego na żądanie osoby mającej w tym interes prawny (tj. zastawca lub zastawnik), natomiast wzmianka, iż prawo głosu z obciążonej akcji przysługuje zastawnikowi powinna zostać dokonana wyłącznie na żądanie zastawnika. W naszej opinii wniosek o wprowadzenie wzmianki, że prawo głosu przysługuje zastawnikowi może zostać złożony przez zastawcę działającego w niniejszym zakresie jako pełnomocnik zastawnika. Zabezpieczenie interesów zastawnika w związku z przeprowadzeniem dematerializacji 1. Ryzyko związane z wydaniem dokumentu akcji przez zastawnika W przypadku ustanowienia zastawów na akcjach w ramach zabezpieczenia finansowania bardzo często dokumenty akcji deponowane są w banku lub innej instytucji finansowej pełniącej rolę zastawnika, który przechowuje je w depozycie do czasu spłaty zabezpieczonych wierzytelności. W związku z obowiązkiem przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji, spółka będzie zobowiązana do złożenia podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, w zależności od jego wymogów: (i) oryginały dokumentów akcji; albo (ii) oświadczenie zawierające listę akcjonariuszy, wraz z kopią złożonych w spółce dokumentów akcji, przy czym w każdym przypadku konieczne będzie wcześniejsze złożenie dokumentów akcji w spółce. Ustawa Zmieniająca zawiera ogólne postanowienia dotyczące przeprowadzenia procesu dematerializacji akcji, przy założeniu, że dokument akcji pozostaje w posiadaniu akcjonariusza. Jednak w sytuacji, gdy dokument akcji pozostaje w depozycie u zastawnika, wydanie go akcjonariuszowi w związku z procesem dematerializacji na zasadach ogólnych, przed spłatą zabezpieczonej wierzytelności, może skutkować wygaśnięciem zastawu cywilnego lub finansowego ustanowionego na akcjach lub utrudnić zaspokojenie z zabezpieczeń ustanowionych na akcjach przed datą obowiązkowej dematerializacji (tj. przed 1 stycznia 2021 r.). W celu wyeliminowania niniejszych ryzyk, konieczne jest umowne uregulowanie zasad wydania dokumentów akcji poprzez wprowadzenie konstrukcji zapewniającej zastawnikowi pełną kontrolę nad przebiegiem procesu dematerializacji oraz kontrolę nad dokumentem akcji. Jedna z naszych propozycji to zawarcie porozumienia dot. przekazania dokumentów akcji, którego stronami są: (i) zastawnik (przechowujący dokumenty akcji w depozycie), (ii) spółka której akcje są przedmiotem zabezpieczenia, (iii) akcjonariusz będący zastawcą; oraz (iv) doradca prawny zastawnika, pełniący jednocześnie rolę pełnomocnika spółki. W niniejszym scenariuszu spółka ustanawia doradcę prawnego zastawnika pełnomocnikiem spółki uprawnionym do odbioru od zastawnika dokumentów akcji oraz – w zależności od ustaleń: (i) do złożenia oryginałów dokumentów akcji w imieniu spółki w domu maklerskim; albo (ii) do przechowania dokumentów akcji w depozycie w imieniu spółki, do czasu utraty ich ważności, tj. do 1 stycznia 2021 r. (jeśli złożenie oryginałów dokumentów akcji nie jest niezbędne do przeprowadzenia ich dematerializacji). Niniejsze rozwiązanie zapewni bezpieczne (z punktu widzenia interesów zastawnika oraz innych podmiotów udzielających finansowanie) przeprowadzenie procedury dematerializacji akcji. W naszej ocenie reprezentowanie spółki przez doradcę prawnego zastawnika w niniejszym scenariuszu nie rodzi konfliktu interesów, albowiem interesy spółki oraz zastawnika w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa procesu dematerializacji akcji są zbieżne. 2. Konieczność wprowadzenia zmian do umowy zastawniczej Dodatkowo, w związku z Ustawą Zmieniającą, konieczne będzie wprowadzenie do umów zastawów na akcjach szeregu zmian, w tym w szczególności usunięcie postanowień w zakresie przechowywania akcji w depozycie zastawnika, wprowadzenie obowiązku odnotowania zastawów i prawa głosu w rejestrze akcjonariuszy oraz dostarczenia zastawnikowi świadectwa rejestrowego. Wsparcie prawne Norton Rose Fulbright W związku z doniosłością zmian wynikających z Ustawy Zmieniającej, polecamy nasze usługi w następujących obszarach: 1. analizy i dostosowania dokumentacji finansowej na potrzeby bezpiecznego (z punktu widzenia interesów stron finansowania) przeprowadzenia procedury dematerializacji akcji; 2. zapewnienie, że zabezpieczenia ustanowione na akcjach pozostaną ważne i skuteczne, wprowadzone zostaną wszelkie niezbędne adnotacje w rejestrze akcjonariuszy, zmiany w rejestrach zastawów oraz zastawnikowi przysługiwać będą wszelkie dotychczasowe prawa, w tym prawo głosu z akcji; 3. w przypadku, gdy spółka akcyjna nie dokona dematerializacji w ustawowych terminach – analiza skutków braku dematerializacji akcji oraz propozycja odpowiednich rozwiązań naprawczych. Zastaw polega na zabezpieczeniu wierzytelności pieniężnych (wyrażonych w walucie polskiej lub obcej) w ten sposób, że wierzyciel będzie mógł dochodzić ich zaspokojenia z rzeczy ruchomej lub zbywalnego prawa majątkowego (por. art. 306 § 1 i art. 327 kodeksu cywilnego; dalej: Specyficzną kategorię zastawu stanowi zastaw rejestrowy. Do jego ustanowienia wymagana jest umowa o ustanowienie tego zastawu (umowa zastawnicza) między osobą uprawnioną do rozporządzania przedmiotem zastawu (zastawcą; może nim być dłużnik lub osoba trzecia), a wierzycielem (zastawnikiem) oraz wpis do rejestru zastawów, prowadzonego przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze) (art. 2 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów). Umowa zastawnicza może zawierać zastrzeżenie, przez które zastawca zobowiązuje się względem zastawnika, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia przedmiotu zastawu. Zastawem rejestrowym można obciążyć: rzeczy oznaczone co do tożsamości lub co do gatunku (pod warunkiem, że w umowie zastawniczej określona zostanie ich ilość oraz sposób wyodrębnienia od innych rzeczy tego samego gatunku), zbiór rzeczy ruchomych lub praw, stanowiący całość gospodarczą, wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych, prawa z papierów wartościowych, prawa z instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi. Rzeczy obciążone zastawem rejestrowym, a także papiery wartościowe lub inne dokumenty dotyczące praw obciążonych takim zastawem mogą być pozostawione w posiadaniu zastawcy lub osoby trzeciej, wskazanej w umowie zastawniczej, jeżeli wyraziła ona na to zgodę. Zastaw rejestrowy można również ustanowić, gdy zastawca nabędzie przedmiot zastawu w przyszłości (obciążenie zastawem rejestrowym takiego przedmiotu staje się wówczas skuteczne w momencie jego nabycia przez zastawcę). Główna wierzytelność i odsetki Zastaw rejestrowy może zabezpieczać dwie lub więcej wierzytelności, wynikające z umów przysługujących jednemu wierzycielowi. Obok należności głównej zabezpiecza on także odsetki, roszczenia uboczne wskazane przez strony w umowie zastawniczej oraz koszty zaspokojenia zastawnika. Zastaw rejestrowy wygasa, jeżeli obciążona nim rzecz ruchoma stała się częścią składową nieruchomości. W takiej sytuacji zastawnikowi przysługuje prawo żądania od właściciela nieruchomości ustanowienia hipoteki na tej nieruchomości, do wysokości wartości rzeczy przyłączonej. Przeniesienie, wygaśnięcie, zaspokojenie Przeniesienie zastawu rejestrowego może być dokonane tylko wraz z przeniesieniem wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem. Przeniesienie zastawu rejestrowego jest skuteczne od daty wpisu nabywcy do rejestru zastawów. Wygaśnięcie wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym powoduje – co do zasady – wygaśnięcie zastawu. Wierzytelność zabezpieczona zastawem rejestrowym podlega zaspokojeniu z przedmiotu tego zastawu, z pierwszeństwem przed innymi wierzytelnościami. W razie braku spłaty długu przez dłużnika, umowa zastawnicza może przewidywać zaspokojenie zastawnika w drodze pozaegzekucyjnej (przejęcie na własność lub sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego, a także pobieranie dochodów generowanych przez przedsiębiorstwo zastawcy) lub w efekcie sądowego postępowania egzekucyjnego. Zaspokojenie zastawnika w drodze przejęcia przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego możliwe jest po spełnieniu następujących warunków: ? zastaw ustanowiony został na instrumentach finansowych, zapisanych na rachunku papierów wartościowych, ? przedmiotem zastawu są rzeczy występujące powszechnie w obrocie towarowym, ? przedmiotem zastawu są rzeczy, wierzytelności i prawa albo zbiory rzeczy (praw), stanowiące całość gospodarczą, a strony w umowie zastawniczej ściśle oznaczyły wartość przedmiotu zastawu (względnie sposób ustalenia jego wartości dla zaspokojenia zastawnika), ? przedmiotem zastawu rejestrowego jest wierzytelność z rachunku bankowego. Przejęcie na własność przedmiotu zastawu rejestrowego następuje po upływie terminu wykonania zobowiązania, które zostało zabezpieczone tym zastawem, z dniem: zapisania instrumentów finansowych na rachunku papierów wartościowych, złożenia przez zastawnika oświadczenia na piśmie o przejęciu tego przedmiotu na własność lub pobrania przez zastawnika prowadzącego rachunek bankowy środków znajdujących się na tym rachunku. Rozliczenie Wierzytelność zabezpieczona zastawem rejestrowym ulega zaspokojeniu do wysokości wartości przedmiotu zastawu rejestrowego przejętego na własność przez zastawnika. Jeżeli wartość przedmiotu zastawu przewyższa wysokość wierzytelności zabezpieczonej tym zastawem, wówczas zastawnik jest zobowiązany do zwrócenia nadwyżki zastawcy. Zaspokojenie zastawnika w drodze sprzedaży przedmiotu zastawu rejestrowego następuje w trybie przetargu publicznego, przeprowadzanego przez notariusza lub komornika. Sprzedaż taka powoduje identyczne skutki, jak sprzedaż w postępowaniu egzekucyjnym. Jeżeli zastaw rejestrowy ustanowiony został na zbiorze rzeczy lub praw, tworzących całość gospodarczą, a umowa zastawnicza dopuszcza zaspokojenie zastawnika z dochodów przedsiębiorstwa zastawcy, przedsiębiorstwo to może być przejęte w zarząd wykonywany przez zastawnika. Przedsiębiorstwo zastawcy może być – na żądanie zastawnika – wydzierżawione, w celu zaspokojenia jego wierzytelności z czynszu. Zaspokojenie zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego może też nastąpić w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. Od momentu zajęcia przedmiotu zastawu przez komornika zastawnik nie może podejmować czynności mających na celu zaspokojenie roszczeń w drodze przejęcia na własność przedmiotu zastawu, jego sprzedaży, czy też w formie przejęcia dochodów generowanych przez przedsiębiorstwo zastawcy. Skutki podatkowe Samo zawarcie umowy zastawniczej na zabezpieczenie wierzytelności nie stanowi czynności skutkującej powstaniem obowiązku podatkowego w VAT. Jednak w przypadku niewywiązania się z zobowiązania, wierzyciel może od tego momentu swobodnie dysponować rzeczą obciążoną zastawem, a dokonana dostawa nabiera odpłatnego charakteru. Tym samym wydanie towarów będących przedmiotem zastawu, w związku z zawartą umową, przesądza o uznaniu tej czynności za odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu VAT (por. interpretacje: Izby Skarbowej w Warszawie z 12 stycznia 2016 r., IPPP2/4512-1010/15-2/RR; Izby Skarbowej w Łodzi z 22 grudnia 2015 r., IPTPP2/4512-500/15-4/JSz). ? Podst. prawna: ustawa z 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 1278, ze zm.)

umowa zastawu rejestrowego na akcjach